Amerikanische Private Equity Fonds, aber auch nicht kommerzielle Investoren, versichern ihre Transaktionen schon seit geraumer Zeit. Im Jahr 2021 wurden laut ABA (Private Target Mergers & Acquisitions Deal Points Study der amerikanischen Anwaltsvereinigung) bereits 60 % aller Deals versichert. Der Trend aus den USA hat sich mittlerweile weltweit auch im Mittelstand als Alternative zu Treuhandgeldern und Bürgschaften etabliert. Laut der CMS European M&A Study 2022 nahmen die Versicherungsanfragen im Jahr 2021 dermaßen zu, dass die Versicherer bereits im 1. Quartal ihre Budgets erreichten. Der ungebrochene Aufstieg dieser Lösungen bedeutete, dass 33 % aller Transaktionen mit Volumina von 25 bis 100 Millionen EUR und 47 % aller größeren Verkäufe versichert wurden.
Bei Unternehmensverkäufen werden üblicherweise Garantien (warranties) und Gewährleistungen im Kaufvertrag bzw. Sales & Purchase Agreements (SPA) abgegeben. Trotz aller Sorgfalt können diese unzutreffend sein. Fehleinschätzungen, sich verändernde Rechtsnormen und -auslegungen sowie unzutreffende Erklärungen im SPA können dem Käufer große Vermögensschäden bescheren und/oder den Verkäufer zur Entschädigung (indemnity) zwingen.
GrECo begleitet seine Klienten seit vielen Jahren von der klassischen Warranty & Indemnity-Versicherung (W&I) bis hin zu Speziallösungen. Unsere Experten stehen Ihnen von der lokalen bis zur großen internationalen Transaktion zur Seite. Je früher GrECo in den M&A Prozess eingebunden wird, desto maßgeschneiderter kann das Deckungskonzept für Sie gestaltet werden. Üblicherweise erfolgt der Abschluss der Versicherung vor dem Closing. In speziellen Konstellationen ist dies auch danach möglich.
Mit M&A-Versicherungslösungen können sich Käufer und Verkäufer von Unternehmen(steilen) vor den Folgen unzutreffender Zusagen im Kaufvertrag schützen. Versichert sind Vermögensschäden sowohl im Rahmen des Anteilskaufs (share deal) als auch beim Kauf einzelner Vermögensteile (asset deal).
M&A Versicherungen werden fast ausnahmslos durch Käufer abgeschlossen, da diese ihre Ansprüche direkt gegen die Versicherung richten können, ohne sie zuvor beim Verkäufer geltend machen zu müssen.
Vorteile für den Käufer
- Vermögensschäden vollständig absicherbar
- Eine geringere vertragliche Haftung des Verkäufers kann akzeptiert werden, dies steigert die Attraktivität des Bieter-Angebots
- Versicherungsschutz auch bei Vorsatz des Verkäufers
- Bonität des Versicherers ist i. d. R. höher als die des Verkäufers
Vorteile für den Verkäufer:
- Höhere Erfolgs- bzw. Abschlusswahrscheinlichkeit
- Clean Exit / Verfügbarkeit des Kapitals – keine Rückstellungen
- Kein Regress des Versicherers im Schaden (außer bei Vorsatz, Arglist)
Neben der klassischen W&I-Deckung gibt es viele Speziallösungen, bei denen wir Ihnen mit Rat und Tat zur Seite stehen. Besonders etabliert sind:
- Title Insurance zur Absicherung von Risiken in Bezug auf das Eigentum am Kaufgegenstand (insbesondere bei Immobilientransaktionen)
- Tax Indemnity Insurance zum Schutz identifizierter Steuerrisken
- Litigation Buyout Versicherung bei schwelenden Rechtsstreitigkeiten
- Enviromental Insurance zur Absicherung von Umweltrisiken (z. B. durch Altlasten)
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Oliver Jug
Manager International Clients
GrECo International AG
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